Как продать долю в ооо без нотариуса

Содержание

Как продать долю в ООО с нотариусом и без

Как продать долю в ооо без нотариуса

Процесс смены собственника ООО, изменение юридического статуса Общества и выход учредителя сопровождаются совершением сделки по продаже доли. Индивидуальные особенности данной процедуры полностью зависят от числа учредителей. В частности, если у компании только один владелец, то решение о факте продажи и выборе покупателя принимается им единолично.

Как продать долю в ООО у которого несколько учредителей?

Если у фирмы сразу несколько хозяев, то лицо, решившее передать свою долю, путём её продажи, обязано уведомить об этом остальных участников и подать договор оферты Процедура продажи требует неукоснительного соблюдения ряда условий и определённого алгоритма действий. Прежде всего, следует выяснить, кто может стать покупателем. В перечень потенциальных приобретателей входят:

  • Организации;
  • Третьи лица;
  • Другие учредители.

Что касается перечня обязательных условий, то он включает следующие основные пункты:

  1. Уведомление других учредителей о решении продать долю;
  2. Лицо, пожелавшее выступить в качестве покупателя, может реализовать преимущественное право покупки путём акцептования оферты (при наличии соответствующего условия в Уставе ООО);
  3. Срок действия оферты (установленный законом) составляет 30 дней, отказ в принятии станет причиной автоматического становления срока сокращённым;
  4. При подаче документов для внесения коррективов в ЕГРЮЛ, к основному пакету бумаг обязательно прикрепляются оферта и акцепт.

Важно: если покупателем является третье лицо, то ключевым отличием сделки является нотариальное заверение соответствующего договора. Прежде чем закрепить сделку подписью и печатью, нотариус удостоверится в соблюдении процедуры передачи и выяснит, следовали ли участники сделки действующему законодательству.

При наличии нескольких учредителей, а также иных заинтересованных лиц, нотариус обязан выяснить, давали ли они согласие на продажу. Для внесения изменений в единый реестр направляются документы, имеющие визу нотариуса.

Продажа доли в ООО после выхода участника

Разумеется, участие нотариуса в оформлении сделки по продаже доли в ООО, обладает рядом неоспоримых преимуществ, позволяя предотвратить возможные ошибки и минимизировать риски. Однако привлечение такого специалиста требует дополнительных финансовых затрат, поэтому заинтересованные лица нередко ищут варианты, которые позволят совершить сделку без участия нотариуса.

Разумеется, законные методы достижения поставленной цели действительно существуют. Одним из них является выход одного из учредителей из состава компании.

Лицо, решившее избавиться от своей доли, может составить заявление о выходе из фирмы и подать его руководству.

На основании данного документа заявитель перестаёт быть участником и получает денежные средства за принадлежавшую ему долю. Что касается нового собственника доли, то им становится ООО.

Далее оставшиеся учредители (если их несколько) принимают решение о «дальнейшей судьбе» доли. Она может быть продана одному из действующих участников или постороннему лицу, что позволит ему войти в состав компании.

Важно: возникают ситуации, когда в результате выхода одного учредителя, в составе ООО остаётся только один участник. В подобном случае он может вынести решение, на основании которого доля переходит в его собственность (распределяется на него).

Продажа доли в ООО лицу, имеющему преимущественное право приобретения

Данный способ позволяет совершить сделку без участия нотариуса, но отличается повышенной сложностью. Одним из ключевых нюансов является возможность продажи доли исключительно лицам, являющимся действующими участниками ООО. Говоря иными словами, если используется право преимущественной покупки доли, то сделку не обязательно заверять у нотариуса.

Суть данного метода заключается в следующем: лицо, изъявившее желание избавиться от своей доли в Обществе путём её продажи, обязано в первую очередь, уведомить об этом остальных участников ООО и предложить им выступить в роли покупателей, так как именно оставшимся учредителям принадлежит право преимущественного приобретения. Если один из участников решит купить долю, то при оформлении следки не придётся заверять её у нотариуса.

При применении указанного способа необходимо учитывать один немаловажный нюанс: лицо, акцептующее оферту, может приобрести только определённую часть доли, пропорциональную уже имеющейся. Приобретение всей доли станет возможным только в том случае, если другие участники ООО откажутся от покупки и направят нотариально заверенный отказ продавцу.

Важно: чтобы избежать неприятных сюрпризов, продавец, покупатель и остальные заинтересованные лица, должны достигнуть договорённости ещё до начала сделки.

Источник: https://xn----8sbhefu7aitlhp.xn--p1ai/%D0%BF%D1%80%D0%BE%D0%B4%D0%B0%D1%82%D1%8C-%D0%B4%D0%BE%D0%BB%D1%8E-%D0%B2-%D0%BE%D0%BE%D0%BE/

Как продать долю в ооо без нотариуса

Как продать долю в ооо без нотариуса

В статье 21 (пункт 11 абзац 2) закона об ООО сказано, что нотариальное удостоверение сделки по продаже доли не требуется при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5-7 этой же статьи.

Смысл в следующем. Участник, желающий продать свою долю третьим лицам, должен сначала предложить купить ее другим участникам ООО, т.к. они по закону имеют преимущественное право покупки. И если кто-то из них согласится купить долю, тогда такая сделка будет действительной без нотариального удостоверения. Остается лишь все это правильно оформить и зарегистрировать в налоговой инспекции.

Продажа доли в уставном капитале ООО

Всей этой сложной и длительной процедуры можно достаточно легко избежать, пользуясь некоторыми хитростями, имеющимися в Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Описанная далее схема может применяться, когда между учредителями нет разногласий и доля продавца перейдет к одному из оставшихся участников общества.

Эту же схему действий можно использовать, если супруг или супруга не согласны на продажу доли в ООО.

В практике работы различных ООО нередко возникает необходимость продажи доли в уставном капитале. Согласно действующему законодательству продажа должна осуществляться путем подписания договора купли-продажи доли в присутствии нотариуса и массы заинтересованных лиц. Однако существует возможность продать долю в ООО без участия нотариуса. О том, как это сделать рассказано в данной статье.

Самостоятельно оформить продажу доли в ООО без опыта подготовки соответствующих документов, практически, не возможно. Поскольку при продаже доли необходимо составить оферту, акцепт, договор купли-продажи, акт приёма-передачи и заполнить заявление по форме Р14001. Подготовить все вышеперечисленные документы без ошибок, не имея соответствующего опыта не возможно.

При продаже доли в ООО другому участнику (учредителю) происходит покупка доли на основе преимущественного права покупки доли ООО, что не требует нотариального заверения.

Отсутствие обязанности нотариально заверять продажу доли в ООО другому участнику существенно экономит денежные затраты.

Так, например, нотариальная сделка купли-продажи сопровождается расходами в размере не менее 20 000 рублей.

Интересное:  Через сколько алкоголь выводится из организма мужчины

Купля-продажа доли в ООО без нотариуса: варианты сделок и алгоритм действий

Если срок применения преимущественного права еще не истек, регистрирующий орган потребует предоставить заявления от каждого из оставшихся участников общества, подтверждающие их отказ от приобретения доли. Проблема в том, что и здесь без нотариуса – никуда. Без заверенных им подписей заявления учредителей не действительны.

При реализации последнего пункта и могут возникнуть трудности.

Например, сторонам сделки не хотелось бы вмешивать в дела законную «вторую половину» или приглашать на встречу с нотариусом всех участников ООО, то есть теоретически – до 50 человек.

К тому же заверка всех необходимых документов, в том числе договора и отказов от приоритетного права покупки каждого из учредителей, может выйти весьма затратной.

Можно ли продать долю в ООО без участия нотариуса? Какие варианты и схемы возможны

В соответствии с п. 2 ст.

24 Закона об ООО в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале к обществу они должны быть по решению общего собрания участников*(1) распределены между всеми участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом, третьим лицам.

С учетом указанных положений законодательства, представляется, что в рассматриваемом случае (но лишь при соблюдении определенных условий) возможна следующая последовательность действий.

В том случае, если это предусмотрено уставом, участник вправе выйти из общества путем отчуждения ему своей доли в уставном капитале. Для этого он должен подать обществу заявление о выходе. При выходе участника из ООО его доля переходит к обществу.

При этом общество обязано выплатить такому участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли (абзац первый п. 6.1 ст. 23, п. 1 ст. 26 Закона об ООО).

Продажа доли ООО без нотариального удостоверения

По мере ведения хозяйственной деятельности у компании может возникнуть необходимость выхода одного из участников общества и ввода вместо него нового участника.

Зачастую, юридические компании предлагают такую замену участников проводить в 2 этапа:
1 этап: Ввод нового члена в общество.
2 этап: И только после этого, выход прежнего участника.

Этот метод требует 2 раза посетить налоговую и дважды заверить документы у нотариуса. Что приводит к значительным временным и финансовым затратам.

Интересное:  Допустимое количество ошибок при сдаче пдд 2019

Вам не нужно второй раз идти к нотариусу и платит за его услуги по входу участника и не нужно идти на смену участников в налоговую повторно. Так как мы проводим продажу доли ООО без нотариуса, а заверение у нотариуса составляет 25000-30000 рублей, то вы существенно экономите.

Продажа доли в ООО другому учредителю и обществу (переход долей новому участнику без нотариуса, супругов, налогов, заверения сделки)

Продажа доли учредителя (участника) в обществе с ограниченной ответственностью представляет собой процедуру оформления сделки купли-продажи доли в уставном капитале и государственную регистрацию договора купли-продажи доли в налоговой инспекции.

Продажа доли в ООО другому участнику или самому обществу может быть оформлена двумя основными способами или вариантами.

По общему правилу продажу доли можно осуществить с помощью нотариуса через нотариальное заверение сделки купли-продажи по переходу доли учредителя другому лицу.

Однако, в предусмотренных законом случаях, продать долю участника в уставном капитале возможно без нотариального заверения договора купли-продажи доли, без получения согласия супругов, без выплаты действительной стоимости доли выходящему (продающему) участнику ООО.

Юридическая компания «Тирамида» поможет Вам в срочном порядке зарегистрировать продажу доли участника в ООО без нотариуса с финансовой гарантией надежности и без отказов.

Специалисты нашей компании проконсультируют Вас по порядку государственной регистрации продажи доли в уставном капитале без нотариального заверения сделки, предложат удобные способы и выгодные варианты проведения регистрации перехода доли в ООО, подготовят все документы для подписания, помогут подать и получат документы в налоговой инспекции города Москвы. Вы можете позвонить в наш московский офис по тел.: 8 (499) 502-2204 и получить бесплатную консультацию по цене регистрации оформления продажи доли участника ООО в Москве и Московской области, а также по процедуре регистрации перехода прав на долю при продаже участниками долей в ООО с нашей помощью.

Продажа доли ООО

  • Подготовить расширенный пакет правоустанавливающих документов. От участника общества потребуется: Устав, решение о создании фирмы, договор об учреждении. Обязательно предоставление свежей выписки из ЕГРЮЛ. Также понадобится документ, подтверждающий взнос участника в уставный капитал, его сумму и принадлежность. Необходимо будет предоставить информацию, которая свидетельствует о соблюдении правил проведения такой процедуры и ряд других документов.
  • Обеспечить присутствие и участников сделки, и их супругов. При оформлении передачи права на данную собственность требуется согласие всех этих лиц.
  • Оплатить достаточно высокую стоимость услуг заверения. Именно по этой причине желающие продать свою часть бизнеса вынуждены искать менее затратные варианты.
  • Запастись временем и терпением. Продажа доли ООО — довольно длительная и трудоемкая процедура. Придется подготовить множество документов, организовать встречу сторон по сделке. Если нельзя все сделать без нотариуса, то, скорее всего, нужно будет ждать еще и свою очередь в его конторе.

Подобные операции, предполагающие отчуждение части бизнеса в пользу другого лица, требуют соблюдения ряда дополнительных условий. В частности, в таких случаях не обойтись без нотариуса и его услуг.

Если сделка не оформлена должным образом, то она признается недействительной. Соответственно, по общепринятым правилам продажа доли ООО состоится только в тот момент, когда будет заверена в установленном порядке.

Продажа доли в ООО: особенности сделки

На сегодняшний день, согласно законодательству, при оформлении покупки изменений в устав вносить не нужно. Однако в ЕГРЮЛ их всё же нужно будет внести. Стоит отметить также, что каждая сделка, направленная на отчуждение части уставного капитала, должна быть обязательно заверена нотариусом. Несоблюдение этого условия влечет недействительность сделки.

Отношения членов общества, касающиеся отчуждения части его уставного капитала, регулируются Гражданским кодексом РФ и соответствующим Федеральным законом. Оформление продажи доли в ООО возможно лишь в том случае, если она оплачена.

В случае, когда оплата была произведена частично, отчуждение происходит лишь в отношении оплаченной части. Продать её можно любому другому участнику или третьему лицу.

В последнем случае члены общества, и само общество будут иметь перед сторонним покупателем преимущественное право покупки.

В процессе деятельности организации нередко возникает необходимость внесения изменений в ЕГРЮЛ, связанные с изменением состава участников Общества.

В соответствии с требованием ФЗ № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» юридическое лицо обязано сообщить об изменении состава участников общества в регистрирующий орган по месту своего нахождения.

Специалисты Агентства разработают и подготовят следующий пакет документов для регистрации изменений в учредительных документах в связи со сменой состава участников:
· решение (протокол) о выходе из состава Общества;
· решение (протокол) об утверждении нового состава участников, утверждении новой редакции Учредительных документов или изменений к старым редакциям;
· договора уступки, реализации долей;
· уведомления Общества и остальных участников об уступке долей;
· заявления для регистрации изменений в органах ИФНС по форме Р13001 и Р14001 *
_________________________

20 Июл 2018      glavurist         210      

Источник: https://mainurist.ru/nedvizhimost/kak-prodat-dolyu-v-ooo-bez-notariusa

Продажа доли в ООО – как оформить через нотариуса

Как продать долю в ооо без нотариуса

Планируете продать долю в ООО? Поможем. Расскажем, как это происходит и примем вашу заявку. Рассказывает Асмик Маргарян (юрист Фирммейкер). 

Продать долю в ООО – что это значит

Продажа доли в ООО третьему лицу – это смена собственника, которая осуществляется через нотариально заверяемый договор купли-продажи доли в ООО.

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения договора с момента внесения записи в ЕГРЮЛ (п.12 ст. 21 14-ФЗ).

Обязанность нотариально удостоверять продажу доли в ООО как между участниками, так и от участников третьим лицам, появилась в марте 2015 года.

Исключение – продажа доли, принадлежащей обществу. Её можно:

  • купить внутри общества по преимущественному праву (нужно более одного участника, нельзя продавать третьим лицам);
  • продать через выход из общества (нужно выплатить действительную стоимость);
  • распределить между другими участниками.

Чуть подробнее об используемых здесь и далее понятиях.

Преимущественное право покупки – это право исключительно участников конкретного Общества на приобретение доли участника-продавца по цене, предложенной третьему лицу, либо по цене, заранее установленной уставом ООО.

Оферта – иными словами, это предложение о заключении сделки, в котором изложены существенные условия договора.

Акцепт – ответ лица, которому адресована оферта о её принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

Решение о продаже доли в ООО третьему лицу возникает, если есть реальный покупатель доли по привлекательной для участника Общества цене. В нашей практике, наиболее частые обращения клиентов с целью осуществить юридическую поддержку купли-продажи доли происходят, когда не удается достичь согласия по ключевым вопросам бизнеса.

Но при этом участники достигают согласия по выходу из бизнеса, им нужен внешний арбитр для соблюдения интересов сторон. Бывают ситуации, когда один из участников общества считает, что действительная стоимость его доли будет сознательно занижена при формировании данных бухгалтерской отчетности.

В этом случае процесс оценки доли, процедура купли-продажи может занимать от нескольких месяцев до года. Примерно 10% от обращений составляют дела, когда стороны не находят общего языка, интересы в спорах представляют юристы. Скажем честно, конфликтные ситуации все же эффективнее решать переговорным процессом, иначе они заходят в тупик.

В целом, причины, побудившие участника Общества продать свою долю в ООО третьему лицу, бывают самые разные, но на процедуру продажи они никак не влияют.

1 шаг. Читаем Устав ООО

Прежде чем продавать долю третьему лицу, необходимо убедиться, что устав ООО не запрещает отчуждать долю в Обществе третьим лицам. Берем устав на предприятии, читаем весь, внимательно порядок выхода участника из общества. Если не дают документ, то заказываем Устав в регистрирующем органе.

2 шаг. Проверяем оплату доли в уставном капитале

Следует помнить, что участник Общества может продать только ту долю, которая уже полностью оплачена (п. 3 ст. 21 14-ФЗ). Если доля оплачивалась деньгами, то у участника должен быть приходный документ о внесении денежных средств, квитанция о перечислении.

Если доля вносилась имуществом, то акт приема-передачи имущества и акт оценки имущества. Эти документы должен спросить нотариус. Не секрет, что многие относятся формально к требованию оплаты УК, особенно если он минимальный. И документы об оплате не делают. Может быть и ситуация, когда документы потеряны.

В этом случае либо все же их сделать, либо искать понимающего нотариуса.

3 шаг. Извещаем участников о продаже доли

Извещаем о продаже доли участников Общества и само Общество путем направления оферты. Оферта, адресованная как участникам Общества, так и самому Обществу направляется по юридическому адресу ООО.

Сведения, которые должны содержаться в оферте:

  • Информация о лице, направляющем оферту
  • Цена сделки
  • Место и дата заключения сделки
  • Способ оплаты приобретаемой доли
  • Предмет сделки (размер и номинальная стоимость отчуждаемой доли)
  • Информация о лицах, которым направляется оферта
  • Дата составления и подпись лица, направляющего оферту

Пример извещения о купле-продажи доли в уставном капитале ООО

Я, Участник ООО «ХХХХ» Сергей Сергеевич Сергеев извещаю Вас о намерении продать, принадлежащую мне на праве собственности, долю в Уставном капитале ООО «ХХХ» номинальной стоимостью ______ (_______________) рублей, по цене  ___________ (___________________) рублей, что составляет _________ (_______________) % уставного капитала ООО «РОМАШКА» Василию Васильевичу Васильеву. Также сообщаю Вам, что Вы имеете преимущественное право покупки доли (части доли) продаваемой участником Общества. Для этого Вам необходимо в течении 30 дней подать в Общество письменное предложение о покупке доли (части доли) в уставном капитале Общества или письменный отказ от покупки доли (части доли) уставном капитале Общества а также сообщить о согласии (не согласии) уступки данной части доли уставном капитале Общества третьим лицам.

Важный момент1. Указывать сведения о третьем лице не обязательно. Оферта должна содержать сведения о третьем лице, которому участник Общества намеревается продать свою долю.

Однако, отсутствие в уведомлении о продаже доли третьему лицу, направленном участникам ООО, информации о таком лице не свидетельствует о ненадлежащем извещении о продаже доли. (Определение ВАС РФ от 14.01.

2010 N ВАС-17491/09 по делу N А41-25669/08). Т.е. в извещении можно не указывать сведения о третьем лице.

Важный момент2. Оферту направляйте заказным письмом с уведомлением с описью.

Очень часто недобросовестный генеральный директор/директор Общества, получивший оферту не передает ее участникам Общества, в связи с чем последние теряют возможность реализации своего преимущественного права.

Согласно Закону оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале Общества считается полученной всеми участниками Общества в день ее получения Обществом.

Важный момент3. Если в Обществе один участник, то он также идет к нотариусу. Необходимо ли единственному участнику ООО уведомлять Общество об отчуждении доли третьему лицу? П. 5 ст. 21 Закона об ООО не предусматривает каких-либо исключений в отношении Обществ с единственным участником.

Иными словами, формально правило, устанавливающее обязанность участника ООО известить Общество о намерении продать принадлежащую этому участнику долю в ООО, распространяется и на те случаи, когда Общество состоит из единственного участника.

Сделка по отчуждению единственным участником Общества принадлежащей ему доли в ООО третьему лицу также подлежит нотариальному удостоверению.

4 шаг. Получаем ответ на извещение о продаже доли в ООО

Участники Общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли в уставном капитале Общества в течение 30 дней с даты получения оферты Обществом, путем направления акцепта лицу отправившему оферту.

Важно! Акцепт должен быть полным и безоговорочным, а это значит, что лицо соглашается со всеми условиями, указанными в оферте. Не допускается согласие в части, или предложение иных условий, такой акцепт приравнивается к отказу.

В случае, если в течение 30 дней с даты получения оферты Обществом участники Общества не воспользуются преимущественным правом покупки доли в уставном капитале Общества, доля может быть продана третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для Общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам.

Важно! Если участник Общества изъявил желание воспользоваться преимущественным правом, но не явился для заключения договора в день указанный в оферте, он не может требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя по сделке об отчуждении этой доли третьему лицу.

Неявка участника Общества, изъявившего желание воспользоваться преимущественным правом, в назначенный день для заключения договора об отчуждении доли расценивается как отказ от его заключения. (Постановление ФАС Центрального округа от 22.12.

2008 N Ф10-5802/08 по делу N А62-1429/2008).

Участники Общества, у которых нет желания приобрести продаваемую долю, могут предоставить заявления об отказе от использования преимущественного права покупки доли до истечения 30-дневного срока. Заявление составляются в письменной форме и подлинность подписи на заявлении участника Общества должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

Если участники Общества отказались от преимущественного права покупки, либо в течение 30 дней с момента получения оферты не акцептировали ее, то участник Общества вправе продать свою долю третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для Общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам.

Важно! При продаже доли с нарушением преимущественного права любой участник Общества в течение трех месяцев со дня, когда участник либо Общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя (п. 18 ст. 21 Закона об ООО).

5 шаг. Идем к нотариусу для оформления документов

Договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества третьему лицу (образец) подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Договор купли-продажи обычно готовит нотариус, но можно принести и свою форму для редакции на месте. Сделка совершается в присутствии продавца и покупателя. Для ее совершения потребуется предоставить нотариусу документы. По ссылке доступен общий и конкретный списки документов для купли-продажи доли в ООО для разных ситуаций.

Например, проходит стандартная сделка. В ней гражданин РФ, единственный участник,  продает 100% доли в ООО другому гражданину РФ. Нотариусу нужно будет собрать:

Документы по ООО

Источник: https://firmmaker.ru/?option=com_content&view=article&id=102:spisok-dokumentov-dlya-kupli-prodazhi-doli-v-ustavnom-kapitale-ooo&catid=38:legal-news&Itemid=150

  1. ИНН – свидетельство о постановке юридического лица на налоговый учет;
  2. ОГРН – свидетельство о государственной регистрации юридического лица;
  3. Устав Общества, изменения к нему;
  4. Свидетельство о внесении изменений или Лист записи в ЕГРЮЛ (при наличии);
  5. Выписка из ЕГРЮЛ (не позднее 5 дней с момента получения, можно заказать у нотариуса или скачать на сайте налоговой);
  6. Общество создано одним учредителем: решение о создании;
  7. Общество создано двумя и более учредителями: протокол о создании;
  8. Протокол, приказ, решение о назначении совета директоров, исполнительного органа;
  9. Доверенность на представителя от Общества, удостоверенная нотариально (при совершении сделки представителем юридического лица, а не руководителем);
  10. Список участников ООО (форма);
  11. Документ, являющийся подтверждением, что уставной капитал Общества полностью оплачен (справка банк, приходный ордер);
  12. Печать Общества;
  13. Для крупных сделок: решение (протокол) уполномоченного органа об одобрении сделки (форма);
  14. Для некрупных сделок: письмо за подписью исполнительного органа и главного бухгалтера, подтверждающее, что сделка не является для ООО крупной (форма);
  15. Для сделок с заинтересованностью: решение (протокол) уполномоченного органа об одобрении сделки;
  16. Для сделок, не являющихся сделками с заинтересованностью: письмо за подписью исполнительного органа, подтверждающее, что сделка не является для ООО сделкой с заинтересованностью;
  17. Согласие Федеральной антимонопольной службы, другого уполномоченного органа на совершение сделки, либо письмо за подписью исполнительного органа и главного бухгалтера о том, что такое согласие не требуется.
    Источник: https://firmmaker.ru/?option=com_content&view=article&id=102:spisok-dokumentov-dlya-kupli-prodazhi-doli-v-ustavnom-kapitale-ooo&catid=38:legal-news&Itemid=150

Документы по участникам сделки

  1. Паспорт гражданина РФ;
  2. Согласие супруга на совершение сделки, удостоверенное нотариально (от лица, состоящего в браке на момент совершения сделки);
  3. Брачный договор (если был оформлен);
  4. Заявление об отсутствии супруга (супруги), удостоверенное нотариально (от лица, не состоящего в браке на момент совершения сделки).

Иногда могут потребоваться дополнительные документы, например:

Нотариус рассматривает документы, готовит договор купли-продажи и заявление по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице. Копии договора и документов будут храниться у нотариуса. Нотариус удостоверяет подпись заявителя на форме Р14001. Заявителем является продавец – участник ООО.

  После удостоверения и расчетов нотариус в течении 3 (трех) дней подает лично либо по почте форму Р14001 в регистрирующий орган. Через 5 (пять) рабочих дней заявитель может получить документы.

Если документы будут поданы нотариусом по почте, то свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ и выписку из ЕГРЮЛ вышлют на юридический адрес общества, доля которого была продана.

Стоимость услуг продажи доли в ООО через нотариуса

Размер госпошлины зависит от суммы договора и установлен НК РФ. В Москве при продаже доли номинальной стоимостью 10 тыс. рублей услуги нотариуса по его удостоверению и подписи продавца на заявлении о внесении изменений в сведения о юрлице, передаче заявления в регистрирующий налоговый орган обойдутся примерно 15 тыс. рублей, в регионе 8-15 тыс. руб. 

  • Прежде, чем договариваться с потенциальным покупателем, убедитесь, что устав Общества не запрещает продажу доли третьему лицу.
  • Убедитесь в оплате доли
  • Направьте оферту о продаже доли Обществу и участникам Общества.
  • Получите акцепт оферты, либо нотариальный отказ от покупки доли.
  • Удостоверьте договор купли-продажи у нотариуса.

Мы поэтапно рассмотрели процедуру продажи доли в ООО третьему лицу и познакомили Вас с особенностями удостоверения данной сделки. Остались вопросы – ответим.

Расскажем и оформим

Оставьте заявку

Источник: https://firmmaker.ru/prodaga-doli-v-ooo

Купля-продажа доли в ООО без нотариуса: варианты сделок и алгоритм действий

Как продать долю в ооо без нотариуса

В законе «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ от 8 февраля 1998 года закреплена норма, согласно которой отчуждение доли участника в уставном капитале подлежит нотариальному оформлению (ст. 21 п. 11). В большинстве случаев продажа доли в ООО без нотариуса признается недействительной. Однако из этого правила есть исключения, дающие возможность осуществить сделку, минуя нотариальную контору.

Можно ли продать долю в ООО без участия нотариуса?

С точки зрения законодателей обязательное участие нотариусов в сделках с отчуждением долей в уставном капитале призвано поставить под контроль процедуру смены собственников предприятий.

цель этого положения, введенного в действие с 1 июля 2009 года законом № 312-ФЗ, – предотвратить злоупотребления, связанные с «черными» схемами изменения состава участников ООО.

На практике же большинство организаций, при условии согласия всех заинтересованных сторон, предпочитают обходить это правило. Закон об ООО такую «лазейку» им предоставляет.

Нотариальная процедура купли-продажи части ООО предполагает соблюдение ряда формальностей:

  1. Уведомить участников общества о планируемой продаже доли с указанием условий сделки.
  2. Подождать 30 дней, в течение которых партнеры могут воспользоваться преимущественным правом покупки.
  3. Оформить договор с покупателем в присутствии нотариуса.
  4. Обеспечить явку на подписание обеих сторон сделки (продавца и покупателя), всех заинтересованных лиц – остальных учредителей, а также для участников сделки, состоящих в браке, – их супругов. Естественно, все присутствующие должны быть не против и подтвердить свое согласие на отчуждение / приобретение доли в уставном капитале ООО.

При реализации последнего пункта и могут возникнуть трудности.

Например, сторонам сделки не хотелось бы вмешивать в дела законную «вторую половину» или приглашать на встречу с нотариусом всех участников ООО, то есть теоретически – до 50 человек.

К тому же заверка всех необходимых документов, в том числе договора и отказов от приоритетного права покупки каждого из учредителей, может выйти весьма затратной.

Избежать такой сложной процедуры позволяет схема продажи через выход участника с отчуждением доли обществу или партнеру по преимущественному праву. Законодательство предусматривает случаи, когда передача части уставного капитала происходит «внутренним» порядком без привлечения нотариуса:

  1. Участник предлагает выкупить свою часть в бизнесе, частично или полностью, партнерам, имеющим приоритетное право на приобретение долей.
  2. Общество получает долю, принадлежащую учредителю, путем ее выкупа или отчуждения в результате добровольного выхода участника. В дальнейшем ООО вправе распорядиться приобретенной долей по своему усмотрению: распределить пропорционально между оставшимися участниками, продать кому-то из учредителей или третьему лицу.

Таким образом, само общество может выступать посредником в сделке между владельцем доли и конечным покупателем. Если делать продажу напрямую, то только через нотариуса. По схеме «участник – ООО – третье лицо» достаточно зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ. Это проще и быстрее, чем нотариальная купля-продажа. И что немаловажно – с минимальными финансовыми затратами.

Оформление продажи доли в ООО через реализацию преимущественного права

Внутри общества продажа доли в ООО другому участнику без нотариуса может осуществляться путем реализации приоритетного права на покупку. Согласно ст. 21 пп. 5–7 закона №14-ФЗ владелец доли направляет оферту, а покупатель ее акцептует.

Каким образом это происходит на практике:

  1. Участник ООО извещает общество о намерении продать свою долю третьему лицу. Для этого он составляет оферту, в которой формулирует условия сделки и выставляет цену. Данный документ в письменном виде передается / отправляется в общество. С момента поступления оферты в ООО она считается полученной всеми участниками.
  2. Стандартный срок принятия решения о реализации преимущественного права покупки составляет 30 дней, если иное не предусмотрено Уставом организации. Участник, желающий приобрести выставленную на продажу долю, должен выразить свое намерение в письменной форме, то есть акцептовать оферту.
  3. В момент получения продавцом акцепта сделка по отчуждению принадлежащей ему доли акцептанту считается совершенной. Заключения дополнительного письменного договора не требуется.
  4. Передачу доли в ООО необходимо зарегистрировать в установленном порядке путем внесения изменений в ЕГРЮЛ. С даты обновления сведений в реестре покупатель становится собственником приобретенной доли.

Оферта и акцепт должны содержать недвусмысленное выражение намерений сторон: одного участника – продать свою часть уставного капитала ООО, второго – приобрести ее по цене и на условиях, указанных продавцом. В остальном форма этих документов свободная.

Чтобы зарегистрировать продажу доли в ООО без нотариуса, понадобятся документы, подтверждающие сделку между участниками с использованием преимущественного права:

  • оферта;
  • акцепт;
  • заполненная форма р14001 от заявителя – участника, продающего долю (этот документ все же придется заверять у нотариуса).

При оформлении заявления в бланке р14001 необходимо указать:

  1. На титульном листе – сведения об ООО (полное название, ОГРН, ИНН), в п. 2 – проставить вариант «1».
  2. Следующие листы заполняются на каждого из участников, у которых произошли изменения в долях, то есть на продавца и покупателя. Лист В – для учредителя – юрлица, лист Д – для «физиков». П.1 – выбрать причину подачи заявления. П.2 – ФИО участника (либо наименование организации с номерами ОГРН, ИНН). П.4 – новые сведения о размере доли и ее номинальной стоимости.
  3. Лист Р – данные заявителя, то есть продавца доли. Если это физлицо, в п.1 ставится код «04», если директор организации – участника – «08». Далее – стандартная информация о продавце с реквизитами паспорта и адресом проживания.
  4. Последняя страница документа (№4 листа Р) с собственноручной подписью заявителя подлежит нотариальному удостоверению.

Если срок применения преимущественного права еще не истек, регистрирующий орган потребует предоставить заявления от каждого из оставшихся участников общества, подтверждающие их отказ от приобретения доли. Проблема в том, что и здесь без нотариуса – никуда. Без заверенных им подписей заявления учредителей не действительны.

Если в обществе много участников, есть смысл подождать со сделкой 30 дней с момента оферты. После окончания этого срока уже не понадобится беспокоить партнеров и оплачивать за каждого из них нотариальные услуги.

Продажа части ООО через выход участника

Вариант с продажей через выход возможен в том случае, если такое действие согласуется с Уставом общества. При составлении Устава ООО в него могли быть внесены запрет на выход участников и ограничения на продажу долей третьим лицам. Если ничего этого нет, любой из партнеров имеет право покинуть общество независимо от согласия остальных учредителей (ст. 8 закона об ООО).

Когда таким образом «проворачивается» купля-продажа доли «на сторону» или между совладельцами, важно, чтобы все до единого собственники были на это согласны.

По умолчанию часть капитала вышедшего участника переходит к обществу, а затем распределяется между оставшимися пропорционально их долям. В случае с продажей доля одного из партнеров, а следовательно, и его «вес» при принятии решений неизбежно возрастают.

Поэтому ание по вопросу передачи отчужденной части уставного капитала одному из участников /третьему лицу должно быть единодушным на 100 %.

После объявления о выходе участника ООО обязано разобраться с его долей в течение года. Когда ждет готовый покупатель, все делается гораздо быстрее. Для экономии времени и денег желательно оформить выход участника, переход и перераспределение долей одним регистрационным действием. При необходимости включить нового партнера процедуру лучше разбить на 2 этапа.

Продажа доли внутри общества

Алгоритм действия при продаже внутри ООО будет следующий:

  1. Продавец пишет заявление о выходе из ООО и передает его на подпись совладельцам. С этого момента его доля переходит в собственность общества. Этот факт подлежит регистрации в ЕГРЮЛ.
  2. Оставшиеся участники организуют общее собрание, где единогласно решают передать отчужденную долю конкретному партнеру. По итогам собрания оформляется Протокол, фиксирующий продажу доли, принадлежащей обществу, покупателю.
  3. Между ООО и покупателем составляется договор купли-продажи.
  4. Все перечисленные изменения вносятся в ЕГРЮЛ через подачу заявления р14001.

Если делать эти шаги постепенно, то придется последовательно вносить изменения в ЕГРЮЛ. Сначала – выход участника и отчуждение его доли обществу. Затем – покупку доли у общества одним из собственников. Если уложиться со сделкой в 1 месяц, то зарегистрировать можно все сразу за один раз.

Продажа доли третьему лицу без нотариуса

При продаже доли третьему лицу в алгоритм добавляется еще один шаг: вступление покупателя в ООО как нового участника с увеличением уставного капитала. От будущего партнера требуется заявление о приеме в общество с указанием размера, срока и порядка его вклада, а также доли, которую он намеревается приобрести в обществе.

Остальные участники должны единогласно принять покупателя в свой состав, утвердить новую редакцию Устава с увеличенным капиталом и закрепить эти факты Протоколом общего собрания. На госрегистрацию директор организации подает:

  • заявление р13001 (увеличение капитала);
  • форму р14001 на расширение состава участников;
  • заявление от нового партнера о вхождении в общество;
  • Протокол об увеличении уставного капитала и списка участников;
  • обновленную копию Устава.

С момента внесения указанного в заявлении вклада третье лицо становится полноправным партнером и получает право приобрести у общества предназначенную ему долю. Поскольку при такой схеме продажа осуществляется внутри общества, нотариального оформления сделки не требуется.

Что касается порядка действий, целесообразно сначала принять покупателя, потом вывести из ООО продавца с отчуждением доли обществу, и, наконец, – осуществить сделку между обществом и приобретателем доли. Каждое из изменений должно быть зарегистрировано в месячный срок.

В случае с продажей доли третьему лицу все регистрационные действия проводятся от имени гендиректора ООО. Он выступает заявителем и ставит свою подпись в формах р13001 и р14001, предоставляя нотариусу все правоустанавливающие документы:

  • свидетельство о госрегистрации юрлица;
  • Устав с приложением всех изменений и свидетельств об их регистрации;
  • «свежая» выписка из ЕГРЮЛ;
  • ИНН фирмы;
  • документ о назначении директора;
  • список участников ООО и т.д.

Как видно, любая процедура смены собственника ООО, даже если это опосредованная сделка купли-продажи, требует участия нотариального работника. Вопрос только в количестве документов, требующих удостоверения, и объеме затрат, понесенных на услуги нотариуса.

Во многих случаях передача долей через регистрацию в ЕГРЮЛ действительно оправдана с точки зрения удобства и экономии.

Однако у нотариальной продажи есть другое преимущество – гарантированная юридическая чистота сделки и защита интересов всех заинтересованных лиц.

Источник: https://dezhur.com/db/changes/vnesenie-izmenenii/kuplya-prodazha-doli-v-ooo-bez-notariusa-varianty-sdelok-i-algoritm-deystviy.html

Поделиться:
Нет комментариев

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.